Drogasil e Droga Raia anunciam associação

A Drogasil (DROG3) e Droga Raia (RAIA3) comunicam que firmaram um acordo de associação que contempla a reunião da totalidade dos acionistas das duas empresas em uma única companhia, RAIA DROGASIL S.A., que será listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e terá free float de aproximadamente 50% do seu capital.

A associação nasce do compartilhamento de visão e valores entre Drogasil e Raia, ambas companhias tradicionais e consolidadas no setor farmacêutico, e entre seus principais acionistas, que são membros das famílias fundadoras. Sob o mesmo guarda chuva, será criada uma nova empresa com duas marcas e culturas vencedoras desse negócio, que totalizam mais de 180 anos servindo e cuidando das pessoas.

Com R$ 4,1 bilhões de receita bruta, R$ 224 milhões de Ebtida nos 12 meses encerrados em 31 de março de 2011 e uma rede com mais de 700 drogarias em nove estados, que representam 78% do mercado farmacêutico brasileiro, a RAIA DROGASIL S.A. surge como sétimo maior grupo varejista do País e líder absoluta do varejo farmacêutico brasileiro, com uma participação combinada de mercado de 8,3%.

O controle da nova empresa será equilibrado em relação à estrutura societária, conselho de administração e gestão executiva. Seu capital será detido pelos atuais acionistas da Drogasil (na proporção de 57%) e os da Droga Raia (43%) e o acordo de acionistas assinado terá validade de 10 anos, prevê a vinculação de ações correspondentes a 40% do capital da companhia, as quais estarão sujeitas a lock-up. Os acionistas controladores de Drogasil e Raia contribuirão, cada grupo, com metade dessas ações vinculadas, cujo total será reduzido progressivamente até o quinto ano do acordo, quando passará a representar 30% do capital da RAIA DROGASIL S.A.. Será sempre mantida, no entanto, a paridade do número de ações vinculadas entre os acionistas das duas companhias.

A RAIA DROGASIL S.A.. operará as duas marcas – Droga Raia e Drogasil –, que são líderes do mercado e possuem forte identidade e vínculo com os consumidores, além de grande potencial de crescimento e presença geográfica complementar.

Claudio Roberto Ely, atual Diretor Geral e de Relações com Investidores da Drogasil, exercerá o cargo de diretor-presidente da RAIA DROGASIL S.A.., enquanto Antônio Carlos Pipponzi, atual presidente da Droga Raia, será o chairman executivo do Conselho de Administração, que terá nove membros - cada grupo de acionistas indicará três membros, cabendo as três cadeiras remanescentes aos conselheiros independentes. A diretoria estatutária será composta por profissionais egressos das duas empresas.

O acordo de associação entre Drogasil e Droga Raia – que já foi validado e autorizado por unanimidade pelos Conselhos de Administração das duas companhias – será submetido à apreciação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência - Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), Secretaria de Direito Econômico (SDE) e Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE).